Rekabet Kurulunun Apple/Pixelmator Devralma Kararı: Öldürücü Devralma mı?

Rekabet Kurulu (“Kurul”), 25-04/99-56 sayılı ve 6 Şubat 2025 tarihli kararıyla, Apple ürünleri için görüntü düzenleme/tasarım uygulamaları geliştiricisi UAB Pixelmator Team’in (“Pixelmator”) tek kontrolünün Apple Inc. (“Apple”) tarafından devralınması işlemine koşulsuz olarak izin vermiştir[2].

14 Temmuz 2025’te Rekabet Kurumunun (“Kurum”) sitesinde yayınlanan bu karar oy çokluğu ile alınmış olup gerekçeli kararda kapsamlı bir karşı oy yer almaktadır.

Bu bilgi notunda, hem karşı oy gerekçesi hem de işlemin öldürücü devralma olarak değerlendirip değerlendirilmeyeceğine dair değerlendirmeler bakımından ilgi çekici bulduğumuz Apple/Pixelmator kararı ele alınmaktadır.

Apple/Pixelmator Devralma İşlemi ve İlgili Pazar Değerlendirmeleri

Pixelmator’un tek kontrolünün Apple tarafından devralınmasının planlandığına dair duyuru, 1 Kasım 2024 tarihinde Pixelmator’un internet sitesinde yayınlanmıştır[3]. Rekabet Kurumuna bildirim ise, 5 Kasım 2024 tarihinde yapılmıştır. İşlem yalnızca Türkiye’de rekabet hukuku bakımından bildirime tabi olmuş, ayrıca Litvanya’daki doğrudan yabancı yatırım otoritelerine de bildirilmiş ve 8 Kasım 2024 tarihinde anılan otoritelerden izin alınmıştır. Avrupa Birliği Dijital Piyasalar Yasası’nın (Digital Markets Act) 14. maddesi uyarınca, geçit bekçisi (gatekeeper) konumunda olan Apple, işlem hakkında Avrupa Komisyonunu bilgilendirmiştir[4]. İşlemin kapanışı (global olarak) 11 Şubat 2025 tarihinde gerçekleştirilmiştir.

Hedef Pixelmator, 2009 yılında kurulmuş, Litvanya merkezli bir şirket olup Mac bilgisayarlar, iPhone, iPad ve Vision Pro cihazları için, App Store aracılığıyla kullanıcılara sunulan görüntü düzenleme ve tasarım uygulamaları geliştirmektedir. Devralan konumundaki teknoloji devi Apple ise, akıllı telefon, tablet, kişisel bilgisayar ve giyilebilir teknoloji ürünlerinin tasarlanması, üretilmesi ve pazarlanması faaliyetlerini gerçekleştirmektedir.

2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında Pixelmator teknoloji teşebbüsü[5] olarak değerlendirilip Pixelmator bakımından ciro eşiğinin aşılması aranmamış, devralan Apple’ın dünya cirosu eşikleri aştığından işlemin Kurul’un iznine tabi olduğuna karar verilmiştir.

Kurul (yapılacak olan değerlendirmeleri değiştirmeyecek nitelikte olması nedeniyle) dosya kapsamında kesin bir ilgili ürün pazar tanımı yapmamıştır. Dosya kapsamında yapılan değerlendirmeler, işlemin etki doğuracağı değerlendirilen “görüntü düzenleme ve tasarım uygulamaları” varsayımsal pazarı dikkate alınarak gerçekleştirilmiştir. İşlemin etki doğuracağı düşünülen görüntü düzenleme ve tasarım uygulamaları pazarına tüketicilerin ve diğer paydaşların ülke genelinden erişim sağlamasının mümkün olması ve ilgili ürün pazarının coğrafi bölgelere göre farklılık göstermemesi nedeniyle ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak belirlenmiştir.

Dikey Etkilenen Pazarlara İlişkin Değerlendirmeler

Kurul, Apple’ın iOS, iPadOS ve macOS işletim sistemlerindeki faaliyetlerini “üst pazar”, Pixelmator’un içinde yer aldığı görüntü düzenleme ve tasarım uygulamaları pazarını ise “alt pazar” olarak kabul etmiş; taraflar arasında bir dikey örtüşme bulunduğunu belirleyerek işlemi Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz çerçevesinde değerlendirmiştir. Dijital pazarlarda işletim sistemlerinin uygulamalar için dağıtım kanalı oluşturduğu, uygulamaların da ekosistemin cazibesini artırdığı karşılıklı bağımlılık nedeniyle klasik alt pazar–üst pazar ayrımı her zaman net olmasa da, somut dosyada bu belirlemelerin sonucu değiştirmeyeceği gözetilerek analiz bu çerçevede yapılmıştır.

Tek Taraflı Etkiler: Girdi kısıtlaması bakımından Kurul, Pixelmator’un hem Türkiye’de hem de küresel ölçekte düşük pazar payına ve kullanıcı sayısına sahip olduğunu, pazarda (Adobe başta olmak üzere) çok sayıda güçlü rakibin faaliyet gösterdiğini tespit etmiştir. Bu nedenle Apple’ın rakip uygulamaların App Store’a erişimini engellemesi veya onları dezavantajlı koşullara zorlaması halinde, bunun Apple’ın ticari stratejisine aykırı olacağı sonucuna ulaşılmıştır. Zira (uygulamalar bakımından) Apple’ın iş modeli, App Store üzerinden elde ettiği gelirler üzerine kuruludur; dolayısıyla rakip uygulamaların platformda bulunması Apple açısından da ekonomik fayda sağlamaktadır. Kurul bu noktada “kapama imkânı var, fakat güdü yok” değerlendirmesi yapmıştır: Apple’ın App Store’u geniş ve kaliteli tutma yönünde güçlü nedenlerinin bulunduğu, aksi halde hem uygulama gelirlerinin hem de donanım satışlarının zarar göreceği gerekçesiyle pazar kapama davranışına yönelmesinin kârlı olmayacağı belirtilmiştir.

İlaveten Kurul, farklı bir senaryoyu da değerlendirmiştir: Pixelmator’un Apple cihazlarında varsayılan uygulama olarak sunulması, Apple’ın kendi Fotoğraflar uygulamasıyla Pixelmator uygulamalarının entegrasyonunu sağlanması ya da App Store’da Pixelmator uygulamalarının ön plana çıkarılması halinde rakip uygulamaların dışlanma ihtimali de kararda incelenmiştir. Ancak Apple’ın Pixelmator’a özgü bir avantaj sağlamadığı vurgulanmıştır. Zira hem PhotoKit hem de Image Playground uygulama programlama arayüzleri (application programming interface – API) üçüncü taraf geliştiricilere de açık durumdadır. Bu nedenle işlem sonrasında rakip uygulamaların entegrasyon imkânlarının ortadan kalkmayacağı tespit edilmiştir. Gerek Apple’ın ticari çıkarlarının buna uygun olmaması gerekse Pixelmator’un sınırlı pazar payı, bu riskin düşük görülmesinde belirleyici olmuştur. Kurul, tüm bu gerekçelerle işlem sonrasında Apple’ın rakip uygulamalara karşı pazar kapamaya yönelmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varmıştır.

Müşteri kısıtlaması açısından ise Apple’ın iOS ve iPadOS uygulama mağazalarının kontrolünü elinde bulundurması hususu dikkate alınmıştır. Teorik olarak Apple’ın, Pixelmator’u satın alarak rakip uygulamaların önemli bir müşteri tabanına erişimini engelleme ihtimali bulunmaktadır. Ancak Pixelmator’un pazar payının düşük olması ve pazarda çok sayıda alternatif uygulamanın bulunması nedeniyle böyle bir pazar kapama etkisinin doğmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

MacOS bakımından tablo biraz farklıdır; iOS ve iPadOS’un aksine MacOS ekosisteminde üçüncü taraf mağazaların ve yan yükleme yöntemlerinin varlığı, Apple’ın tekelini sınırlamaktadır. Bu nedenle müşteri kısıtlaması senaryosunun MacOS özelinde ayrıca incelenmesi gerekmiştir. Kurul, MacOS ekosisteminde de Pixelmator’un pazar payının düşük olması ve çok sayıda alternatif uygulamanın bulunması nedeniyle, MacOS kullanıcılarının rekabetçi seçeneklere erişiminin işlem sonrasında da devam edeceğini tespit etmiştir.

Koordinasyon Doğurucu Etkiler: Koordinasyon riski açısından ise Kurul, pazarın yapısını dikkate almıştır. Görüntü düzenleme ve tasarım uygulamaları pazarı parçalı bir yapıya sahiptir ve pazarda çok sayıda teşebbüs faaliyet göstermektedir. Bu çok aktörlü yapı, teşebbüsler arasında koordinasyonun kurulmasını ve sürdürülebilmesini zorlaştırmaktadır. Çok oyunculu yapı ve Pixelmator’un pazar payının düşük olması göz önünde bulundurularak, bildirilen işlem sonucunda koordinasyon doğurucu bir etki ortaya çıkmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

Apple/Pixelmator İşlemi Öldürücü Devralma Olarak Değerlendirilebilir mi?

Kurul, kararda özellikle gelişmekte olan teşebbüslerin devralınması halinde ortaya çıkabilecek risklere dikkat çekmiştir. Zira bu tür işlemler, artan fiyatlar, inovasyonun azalması veya giriş engellerinin yükselmesi yoluyla tüketici zararına yol açabilecektir. Apple’ın 2020–2024 yılları arasında en çok start-up devralan şirketler arasında yer alması, Pixelmator işleminin de bu tartışmalar çerçevesinde değerlendirilmesini gündeme getirmiştir. Özellikle dijital pazarlarda, inovasyona dayalı rekabetin kritik rolü göz önüne alındığında, yeni ve yenilikçi bir teşebbüsün yerleşik bir oyuncu tarafından devralınmasının potansiyel sonuçlarının dikkatle ele alınması gerekliliğinin altı çizilmiştir.

Kararda öldürücü devralma kavramı açıklanmış ve potansiyel rekabet zarar teorisine de atıf yapılmıştır. Kurul, bu tür işlemlerin analizinde karşı olgusal analizin önemine dikkat çekmiştir. Yani, işlem gerçekleşmeseydi pazarda nasıl bir rekabet ortamı olacağı sorusu sorulmalı; devralanın niyeti, hedef teşebbüsün geliştireceği ürünler, piyasadaki inovasyon dürtüsü ve uzun vadeli rekabet dinamikleri hesaba katılmalıdır. Sadece kısa vadeli pazar paylarına ve statik analizlere odaklanmak, dijital pazarlardaki dinamik rekabeti anlamak açısından yetersiz kalabilir.

Bu çerçevede Apple/Pixelmator işleminin, klasik yatay örtüşme mantığıyla değil, çok taraflı pazar dinamikleri ve inovasyon temelli rekabet endişeleri ışığında değerlendirilmesi gerektiği vurgulanmıştır. Zira dijital ekosistemlerde, görünürde tamamlayıcı ürünler olsa bile, pazarın diğer tarafında rekabetçi baskılar yaratabilmektedir. Bu nedenle Apple’ın Pixelmator’u devralmasının, uzun vadede inovasyonun yönünü nasıl etkileyeceği sorusu kararda kilit bir nokta olmuştur.

Kurul, tarafların faaliyetleri arasında doğrudan bir yatay örtüşme bulunmadığı sonucuna varmıştır. Apple’ın cihazlarına yüklü olarak sunduğu Fotoğraflar uygulaması ile Pixelmator’un sunduğu tasarım ve düzenleme araçları birbirinin ikamesi olarak görülmemiş; dolayısıyla tarafların aynı pazarda yer almadığı değerlendirilmiştir. Bununla birlikte Kurul, özellikle gelişmekte olan teşebbüslerin devralındığı işlemlerde pazar tanımlarının yanıltıcı olabileceği uyarısını dikkate alarak ihtiyatlı bir yaklaşım sergilemiştir. Bu çerçevede, Fotoğraflar uygulaması ile Pixelmator’un aynı pazarda faaliyet gösterdiği varsayımının da incelenmesinde fayda görülmüştür. Bu varsayım altında yapılan değerlendirmelerde, pazarda halihazırda Adobe ve Canva gibi daha gelişmiş ve kullanıcı nezdinde daha güçlü aktörlerin bulunduğu tespit edilmiştir. İşlem sonrası birleşik teşebbüsün, görüntü düzenleme ve tasarım uygulamaları pazarında sahip olacağı toplam pazar payının Yatay Birleşme ve Devralamaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da öngörülen %20 eşiğini aşmadığı, anılan eşiği aşsa dahi Pixelmator’un mevcut payının düşük olması nedeniyle rekabet dinamiklerini değiştirmeyeceği sonucuna ulaşılmıştır. Kurul ayrıca, Apple’ın işlem sonrası Pixelmator’u geliştirmeye devam edeceğini, gerekli finansal ve teknolojik desteği sağlayacağını ve böylece pazarda inovasyonun artacağını da dikkate almıştır. Bu noktada Apple’ın niyetinin, Pixelmator’un ürünlerini piyasadan silmek değil, tamamlayıcı teknolojiler yoluyla ürün portföyünü güçlendirmek olduğu vurgulanmıştır.

Sonuç olarak Kurul, bildirim konusu işlemde yatay bir örtüşme ihtimalini tamamen dışlamamakla birlikte, işlem sonrası pazarda ne tek taraflı etkiler ne de koordinasyon doğurucu etkiler bakımından rekabetin önemli ölçüde azalmasının söz konusu olmadığı sonucuna varmamıştır.

Karşı Oy Gerekçesi: Ekosistem Olgusu ve Konglomera Etkiler

Karşı oy gerekçesinde, öninceleme raporunun esaslı eksikler içerdiği vurgulanmaktadır. Özellikle ekosistem olgusu ile konglomera etkiler bakımından dosyada yapılan değerlendirmenin yetersiz kaldığı, bu nedenle ulaşılan sonucun isabetli olmadığı ifade edilmektedir.

Apple’ın donanım–işletim sistemi–uygulama katmanlarından oluşan dikey bütünleşik, çok taraflı yapısının kullanıcı tercihini ve rakiplerin erişimini ekosistem düzeyinde şekillendirmekte olduğu belirtilmektedir. Karşı oya göre, Pixelmator’un bu yapıya eklemlenmesi, yalnızca bir uygulamanın pazar payı meselesi olarak değil; ekosisteme tamamlayıcı katkı meselesi olarak görülmektedir.

Karşı oyda, Kurul’un incelemesinin dar kapsamlı olduğu eleştirilmiştir. Özellikle, öldürücü devralma teorisi çerçevesinde karşıolgusal bir analiz yapılması gerektiği vurgulanmıştır. Karşı oyda ayrıca, Apple’ın geçmişte durdurup piyasadan kaldırdığı Aperture örneği hatırlatılmış ve Pixelmator’un bu kez bir “reverse killer acquisition” (ters öldürücü devralma) kapsamında mı satın alındığı sorgulanmıştır. Apple’ın Darksky gibi önceki satın almaları, Pixelmator’un fonlama durumu, Apple’ın bu devralmadaki saikleri (örneğin, Apple’ın Pixelmator’u potansiyel bir tehdit olarak görüp görmediği ya da girişim sermayesi bağlantıları) birlikte değerlendirilerek, öldürücü devralma teorisinin tüm yönleriyle test edilmesi gerektiği vurgulanmıştır. Karşı oyda ayrıca, işlemden sonraki fiyatlama ve erişim koşulları ile Apple ekosistemiyle entegrasyonun daha ayrıntılı incelenmesi gerektiği eleştirilmiştir.

Son olarak, karşı oyda dijital pazarlardaki devralmaların sadece yatay ve dikey örtüşmeler üzerinden analiz edilmesinin yetersiz olduğu belirtilmiştir. Karşı oyda, bu tür pazarlarda birbirine veri girdisi sağlayan ya da birlikte çalışması zorunlu olan dijital ürünler arasında dikey örtüşme bulunup bulunmadığının ve örtüşen kullanıcı tabanına sahip tamamlayıcı ürünlerin bir araya getirilip getirilmediğinin incelenmesi gerektiği ifade edilmiştir. Sonuç itibarıyla karşı oy; ekosistem ve konglomera bakış açılarının dosyada gereğince tartılmadığını, bu eksiklikler giderilmeden ulaşılan izin sonucuna katılmanın mümkün olmadığı sonucuna varmaktadır.

Sonuç

Kurum’un teknoloji sektöründeki devralmaları değerlendirirken ihtiyatlı bir çerçeve benimsediği görülmektedir. Nitekim Google/Galileo devralma kararında da çoğunluk görüşüne karşı oy ve öldürücü devralma değerlendirmesi yer almıştır[6]. Apple/Pixelmator dosyasındaki karşı oy, Google/Galileo devralma kararındaki karşı oy ile birlikte okunduğunda, dijital pazarlara özgü ölçütlerin öne çıkarılması gerektiği yönündeki yaklaşım belirginleşmektedir. Her iki karşı oy, pazar gücünün dijitalde katmanlı ve ağ etkili bir fenomen olduğunu kaydetmektedir. Son kertede, her iki karşı oy da dijital pazarlarda yoğunlaşma işlemlerinin incelenmesinde uzun vadeli inovasyon ve erişim parametrelerinin belirleyici olması gerektiğini işaret etmektedir.

[1] Avukat Gülce Korkmaz, Baş | Kaymaz Hukuk Bürosu’nun rekabet hukuku danışmanıdır. Bilkent Üniversitesi’nde yüksek lisansını tamamlamış olup, Joachim Herz Vakfı bursuyla Lüneburg Leuphana Üniversitesi (Almanya) Hukuk Fakültesi’nde rekabet hukuku alanında doktora çalışmalarına devam etmektedir.

[2] Kurul’un 6 Şubat 2025 tarihli ve 25-04/99-56 sayılı gerekçeli kararı için bkz.

[3] Pixelmator’un işleme dair duyurusu için bkz. https://www.pixelmator.com/blog/2024/11/01/a-new-home-for-pixelmator.html

[4] İşleme dair Avrupa Komisyonu’nun internet sitesinde yayınlanan bilgilendirme için bkz. https://digital-markets-act-cases.ec.europa.eu/acquisitions: “Apple Inc., bir yavru şirketi aracılığıyla, Pixelmator’un sermayesinin tamamını ve dolayısıyla Pixelmator üzerinde tek kontrolü devralacaktır. Pixelmator, Mac, iPhone, iPad ve Vision Pro için görüntü düzenleme ve tasarım yazılımları geliştirmektedir. Pixelmator hakkında daha fazla bilgi için bkz.: https://www.pixelmator.com. Apple (yavru şirketleriyle birlikte), akıllı telefonlar, kişisel bilgisayarlar, tabletler, giyilebilir ürünler ve aksesuarları tasarlamakta, üretmekte ve pazarlamakta; bunlarla bağlantılı çeşitli hizmetler sunmaktadır. Apple hakkında daha fazla bilgi için bkz.: https://www.apple.com.” (Çeviri, bilgi notunun yazarlarınca yapılmıştır.)

[5] Türk yoğunlaşma kontrolünde teknoloji teşebbüsleri istisnası hakkında bilgi için bkz. https://www.baskaymaz.av.tr/tr/turk-hukukunda-birlesme-ve-devralmalarin-kontrolu-5-6-teknoloji-tesebbusleri-istisnasi/.

[6] Google/Galileo kararı hakkında bilgi notumuz için bkz. https://www.baskaymaz.av.tr/tr/rekabet-kurulunun-google-galileo-devralma-karari-oldurmeyen-guclendirir-mi/

Baş | Kaymaz Hukuk Bürosu olarak uzman ve deneyimli avukatlarımızla hem ulusal hem de çok uluslu şirketlere rekabet hukuku alanlarında kapsamlı danışmanlık ve temsil hizmetleri sunuyoruz.

Daha detaylı bilgi almak için Avukat Baran Baş ile buradan iletişime geçebilirsiniz.