Baran Baş
Rekabet Kurulu (“Kurul”), 25-02/62-37 sayılı ve 16 Mayıs 2025 tarihli kararıyla Galileo AI Inc.’nin (“Galileo”) tek kontrolünün Google LLC (“Google”) tarafından devralınması işlemine ön-inceleme aşamasında koşulsuz olarak izin vermiştir[2]. 3 Haziran 2025’te Rekabet Kurumunun (“Kurum”) sitesinde yayınlanan bu karar oy çokluğu (dört olumlu oya karşılık üç karşı oy) ile alınmış olup gerekçeli kararda kapsamlı bir karşı oy gerekçesi yer almaktadır.
Bu bilgi notunda, hem karşı oy gerekçesi hem de Kurul’un çoğunluğunun işlemin öldürücü devralma olarak değerlendirip değerlendirilmeyeceğine dair açıklamaları bakımından ilgi çekici bulduğumuz Google/Galileo kararı ele alınmaktadır.
Google/Galileo Devralma İşlemi
Google’ın Galileo’nun tek kontrolünü kurucu ortakları ve yatırımcılarından hisse devriyle devralması biçiminde gerçekleştirilen işlem, Kurum’a 20 Kasım 2024 tarihinde bildirilmiştir[3]. İşlem bildirilirken, işlemin hedefinin Google Labs’in (geliştirici araçları sağlayan bir Google kuluçka programının) hâlihazırda sunmadığı bir kullanıcı arayüzü tasarım aracının Google Labs’e eklenmesi olduğu belirtilmiştir.
2022 Eylül’de ABD’de kurulmuş, oldukça genç bir start-up olan Galileo, kullanıcıların, üretken yapay zekaya (generative AI, “Gen AI”) metin ya da görsel tabanlı komutlar vererek hızlıca ve kolayca kullanıcı arayüzü (user interface) oluşturmalarını sağlamaktadır. Kullanılan Gen AI, Galileo tarafından geliştirilmemiş olup Galileo üçüncü taraf açık kaynaklı Gen AI modellerini kullanarak kullanıcı arayüzü tasarımına odaklanmaktadır. Galileo’nun kullanıcıları, ağırlıklı olarak kullanıcı deneyimleri tasarımcıları ve yazılım geliştiricileridir. Kullanıcılar, Galileo’ya (metin ya da görsel formatında) bir komut girerek, ürün web sayfası portallarından, premium özellikler için finans hesabı sayfalarına, ürün satan çevrim içi mağazalardan, web uygulamaları ile ürün listeleme sayfalarına kadar çok çeşitli tasarım konseptleri için (üzerinde düzenleme yapabilecekleri) bir kullanıcı arayüzü tasarımı yaptırabilmektedirler. Galileo, Türkiye’deki kullanıcılara da bu hizmetleri sunmaktadır.
Devralan Google’ın ana şirketi Alphabet Inc. (“Alphabet”) ise, çevrim içi reklamcılık teknolojisi, internet araması, bulut bilişimi, yazılım ve donanım dâhil olmak üzere çok çeşitli pazarlarda ürün ve hizmet sunmaktadır. Küresel teknoloji devi Google; Google Arama, Youtube, Gmail, Google Drive, Google Maps, Google Photos, çevrim içi reklamlar, mobil işletim sistemi Android, Google Play (Android Uygulama Mağazası) dijital ürün ve hizmetleri ile cihazlar (Pixel telefonlar ve saatler) sunmaktadır. Ayrıca Alphabet, Gemini, NotebookLM ve Veo3 gibi ürünleriyle yapay zeka alanında en önde gelen teşebbüslerden biridir.
Bildirim konusu işlem, Galileo’nun metin veya görüntülerden üretken yapay zekâ ile tasarımlar oluşturabilen kullanıcı arayüzü tasarımı aracı yazılımının devralınmasına ilişkindir. 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında Galileo teknoloji teşebbüsü[4] olarak değerlendirilip Galileo bakımından ciro eşiğinin aşılması aranmamış, devralan Alphabet’in dünya cirosu eşikleri aştığından işlemin Kurul’un iznine tabi olduğuna karar verilmiştir.
Galileo’nun yapay zekâ teknolojisi sağlayıcısı konumunda olmayıp üçüncü taraf Gen AI modelleri kullanarak hizmet verdiği ve Google’ın kullanıcı arayüzü tasarım araçları yazılımı pazarında faaliyet göstermediği değerlendirilerek, Galileo ve Google’ın faaliyetleri arasında yatay örtüşme olmadığı belirtilmiştir. Ancak, Türkiye’de sınırlı etkisi olacağı değerlendirilmekle birlikte, tarafların faaliyetleri arasında potansiyel bir dikey örtüşmeden söz edilebileceğine işaret edilmiştir.
Kurul’un Çoğunluğunun “Öldürücü Devralma” Teorisi Çerçevesinde Değerlendirmeleri
Kurul’un değerlendirilmesindeki en dikkat çekici unsurlardan biri, işlemin “öldürücü devralma” (killer acquisitions) teorisi çerçevesinde incelenip incelenemeyeceği sorusudur. Rekabet Kurulu kararında, özellikle teknoloji pazarlarında faaliyet gösteren genç teşebbüslerin büyük ölçekli ve yerleşik rakipleri tarafından devralınmasının rekabet üzerindeki potansiyel etkileri oldukça detaylı biçimde tartışılmıştır. Kurul, öncelikle “öldürücü devralma” kavramına ilişkin teorik çerçeveyi açıklamış; ardından somut olayda bu teorik çerçevenin uygulanabilirliğini değerlendirmiştir.
Kurul kararında atıf yapılan literatüre göre, start-up teşebbüsler, pazarın yapısını dönüştürme, yerleşik teşebbüsleri verimlilik artışı yönünde teşvik etme ve yeni teknolojiler geliştirme bakımından yüksek rekabetçi potansiyele sahiptir. Ancak bu tür teşebbüslerin, pazarda güçlü konumda bulunan yerleşik aktörler tarafından devralınması halinde, hem rekabetçi baskının kaybedilmesi hem de gelecekte pazara sunulabilecek yeniliklerin engellenmesi riski doğabilmektedir. Literatürde bu tür işlemler, yalnızca bir rakibin değil, potansiyel bir ürünün veya teknolojinin de piyasadan elimine edilmesi anlamına geldiği için “öldürücü” olarak nitelendirilmektedir. Kurul da bu bağlamda, teknoloji pazarlarında sıklıkla rastlanan bu tür devralmaların sadece rekabetin mevcut durumu bakımından değil, aynı zamanda gelecekteki yenilikçilik dinamikleri açısından da değerlendirilmesi gerektiğini kabul etmektedir.
Kurul, işlemin “öldürücü devralma” olarak nitelendirilebilmesi için üç şartın kümülatif olarak gerçekleşmesi gerektiğini belirtmiştir:
(i) büyük ve yerleşik bir teşebbüsün genç ve gelişmekte olan bir teşebbüsü devralması;
(ii) devralınan teknolojinin geliştirilmemesi, ihmal edilmesi ya da tamamen pazardan çıkarılması; ve
(iii) devralmanın rekabetin yatay düzeyde ortadan kalkması sonucunu doğurması.
Kurul’un işleme izin verilmesi yönünde oy kullanan dört üyesi, somut olayda bu üç unsurun bir arada bulunmadığı kanaatine varmıştır. Her ne kadar Galileo genç bir teşebbüs olsa da, devralma işleminin doğrudan bir rekabeti ortadan kaldırmadığı ve Galileo’nun pazardaki diğer güçlü rakiplerinin (örneğin Figma Design, Adobe XD) varlığı nedeniyle bu devralmayla birlikte ürün veya teknolojinin pazardan silinmesi gibi bir sonucun doğmayacağı ifade edilmiştir. Dolayısıyla, işlem, rekabeti ortadan kaldırmaya yönelik bir “öldürücü devralma” olarak değil; aksine, sinerji yaratabilecek tamamlayıcı teknolojilerin bir araya getirilmesini amaçlayan bir devralma olarak değerlendirilmiştir.
Sonuç olarak, Kurul Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazarın bulunmadığını dikkate alarak, işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaati ile işleme oy çokluğu (dört olumlu oya karşılık üç karşı oy) ile izin vermiştir.
Karşı Oy Gerekçesi: Ekosistem ve İnovasyon Temelli Endişeler
Kurul kararında çoğunluk tarafından benimsenen değerlendirme, işlemin doğrudan rekabeti ortadan kaldırmadığı, dolayısıyla “öldürücü devralma” kapsamında değerlendirilemeyeceği yönünde şekillenmişse de, üç Kurul üyesi bu sonuca katılmamış ve kapsamlı bir karşı oy gerekçesi kaleme almıştır. Söz konusu karşı oy gerekçesi, yalnızca işlem özelinde değil, aynı zamanda dijital pazarlarda giderek önem kazanan yapay zekâ temelli ekosistemlerin rekabet hukuku perspektifiyle nasıl değerlendirilmesi gerektiğine dair önemli tespitler içermektedir.
Karşı oya göre, ön inceleme raporu yapay zekâ arz-değer zincirinin bütüncül yapısını göz ardı etmiş ve işlemde potansiyel rekabet kısıtlarını yalnızca yatay örtüşme ekseninden değerlendirmiş, bir diğer deyişle eksik inceleme yapılmıştır. Oysa Google, yalnızca kullanıcıya dönük hizmetler sunan bir teknoloji firması değil; aynı zamanda Gen AI’ın pek çok katmanında (veri, altyapı, model geliştirme, dağıtım kanalları ve kullanıcı arayüzleri) eş zamanlı olarak faaliyet gösteren, entegre bir dijital ekosistem sağlayıcısıdır. Galileo’nun sahip olduğu kullanıcı arayüzü üretim teknolojisi ise, bu ekosistemin kullanıcıyla doğrudan temas kurduğu en son katmanı teşkil etmekte ve kullanıcı verisinin elde edilmesinde stratejik bir rol oynamaktadır.
Bu kapsamda, karşı oy gerekçesi, işlemin yalnızca doğrudan rekabet ilişkisi yaratıp yaratmadığına odaklanmanın yetersiz kalacağını, bunun yerine işlemin yaratabileceği dikey kapama (input foreclosure) ve ekosistem temelli pazar kapama (ecosystem foreclosure) risklerinin de değerlendirilmesi gerektiğini savunmaktadır.
Karşı oy gerekçesine göre, Google’ın mevcut üretken yapay zekâ ürünleri (örneğin Gemini Foundation Models), halihazırda model erişimi, veri işleme kapasitesi ve bulut altyapısı bakımından rakiplerine göre üstün bir konumda bulunmaktadır ve pazarın standartlarını belirleme gücüne sahiptir. Karşı oyda, Galileo’nun sunduğu teknolojinin, Google’ın Gen AI ekosistemi için ciddi önemde olduğu saptaması yapılarak, ön inceleme raporunda bir rekabet analizi sunulmaması ve Galileo’nun rakiplerinin unvanlarının sıralanmasıyla yetinilmesi eleştirilmiştir. Karşı oya göre, Galileo’nun konumunun sektöre ilişkin ilave açıklayıcı bilgiler kapsamında nicel olarak ortaya konulmaması bir eksiklik teşkil etmektedir.
Karşı oyda ayrıca, klasik pazar tanımlarına ve pazar payı analizlerine dayanan değerlendirmelerin dijital ekonomilerde yanıltıcı olabildiği vurgulanmaktadır. Dijital ekonomilerde satışların adedi veya tutarı üzerinden hesaplanan pazar paylarının yanıltıcı analizlere neden olabildiğinin altı çizilmiş; kullanıcı sayıları, ziyaret sayıları, sahip olunan ekosistemler ve özellikle sahip olunan verilerin kapsamı ve boyutunun pazar gücünün ölçülmesinde önemli parametreler haline geldiği belirtilmiştir.
İlaveten karşı oyda, Kurul kararında Galileo’nun ürün ve hizmetlerinin inovasyon rekabetine olan etkileri ve belli sektörlerde kritik önemde olup olmadığına ilişkin herhangi bir değerlendirme yapılmamış olması da eleştirilmiştir. Karşı oy gerekçesine göre, Kurul çoğunluğunun “etkilenen pazar yoktur” tespiti, sadece mevcut yatay rekabet çerçevesinde yapılmıştır. Oysa dijital pazarlardaki devralmalar bakımından söz konusu işlemlerin birbiriyle iletişim halinde çalışabilen dijital ürünlere veya birinin diğerinden veri girdisi alan ürünlere ilişkin olup olmadığının veya örtüşen kullanıcı tabanına sahip tamamlayıcı ürünlerin bir araya getirilip getirilmediğinin incelenmesi de gerekebilecektir. Karşı oy, Kurul kararını bu yöndeki potansiyel etkilerin araştırılmadığı gerekçesiyle eleştirmektedir.
Ayrıca, karşı oy sahipleri uluslararası örneklerden de desteklemiş oldukları görüşlerini pekiştirmiştir. Özellikle Google/AdMob, Google/ITA Software, Sabre/Farelogix, Dow/DuPont, Medtronic/Covidien ve Illumina/Grail gibi işlemlerde, inovasyonun boğulması, yeni girişlerin engellenmesi ve tüketici refahında uzun vadeli zararların doğması ihtimali nedeniyle işlemlerin daha ileri düzeyde test edildiği hatırlatılmıştır. Google’ın geçmişte benzer nitelikteki start-up’ları devralarak kendi ürün ve hizmetlerine entegre ettiği ve böylece potansiyel rekabet kaynaklarını ortadan kaldırdığı örneklerinin göz önünde bulundurulması gerektiği belirtilmiştir.
İnovasyon temelli piyasalara ilişkin yoğunlaşma kontrolü dosyalarından olan Novartis/GSK Onkoloji, Pfizer/Hospira, Medtronic/Covidien, Dow/DuPont, GE/Alstom, Sabre/Farelogix, Google/ITA Software, Google/Admob ve Mallinckrodt (Questor)/Synacthen dosyalarında bugüne kadar benimsenmiş olan yaklaşım örneklerine de atıf yapılarak bu tür stratejik devralmaların yalnızca ilgili ürün pazarlarında kısa vadeli rekabet etkileriyle değil, inovasyonun sürdürülebilirliği, alternatif teknolojilerin pazara giriş olanakları ve ekosistemlerin rekabetçi işleyişi üzerindeki uzun vadeli etkileriyle birlikte ele alınması gerektiği ifade edilmiştir. Bu çerçevede, Galileo’nun Google tarafından devralınmasının, Google’ın yapay zekâ ekosistemi üzerindeki kontrolünü daha da güçlendireceği ve bu durumun inovasyon rekabeti ile potansiyel pazar girişlerine zarar verme ihtimalinin yeterince test edilmediği ileri sürülerek, işlemin Kurul iznine tabi olmadan önce daha derinlemesine bir rekabet analizi yapılması gerektiği vurgulanmıştır.
Sonuç Yerine: Komisyon’un Sessizliği ve Galileo’nun Stitch’e Evrimi – “Öldürmeyen” Bir Devralma Mı?
İşlem, ayrıca Avrupa Komisyonuna da bildirilmiştir. Digital Markets Act (DMA) m.14 kapsamında, “gatekeeper” olarak tanımlanan teşebbüslerin, dijital sektörde faaliyet gösteren ya da veri toplayabilen herhangi bir teşebbüsle gerçekleştirmeyi planladığı yoğunlaşmaları Komisyon’a bildirme yükümlülüğü bulunmaktadır. Bu çerçevede, bilgi verme yükümlülüğünü yerine getirmek amacıyla Google, 21 Kasım 2024 tarihinde Avrupa Komisyonuna Galileo’yu devralma planını bildirmiştir[5]. Komisyon’un bu işlem hakkında henüz bir rekabet incelemesi başlattığına dair kamuya açık bir bilgi bulunmamaktadır.
Haziran 2025 itibarıyla Galileo, Google Labs bünyesinde “Stitch” adıyla faaliyet göstermeye başlamıştır[6]. Google, yeni Galileo Stitch’i, geliştiricilerin metin komutları ve referans görseller aracılığıyla yalnızca birkaç dakika içinde karmaşık kullanıcı arayüzü tasarımları ve ön yüz kodları oluşturabilmelerine olanak tanıyan yeni bir üretken yapay zekâ aracı olarak tanıtmıştır[7].
Elbette Galileo’nun Google çatısı altında nasıl konumlandırıldığı, işlemin yalnızca kısa vadeli rekabet etkileriyle değil, aynı zamanda uzun vadeli teknoloji politikaları ve yenilikçilik üzerindeki yansımalarıyla birlikte ele alınmasını gerektirmektedir. Ancak, en azından şimdilik, Galileo’nun “öldürülmediği”, aksine Stitch adı altında daha da geliştirilerek yeniden konumlandırıldığı dikkate alındığında, bu işlemin, klasik “öldürücü devralma” senaryolarından ayrışan bir örnek teşkil ettiği söylenebilecektir.
[1] Baş | Kaymaz Hukuk Bürosu’nun harici rekabet hukuku danışmanı olan Av. Gülce Korkmaz, Bilkent Üniversitesi’nde tamamladığı yüksek lisansının ardından, (Almanya) Lüneburg Leuphana Üniversitesi Hukuk Fakültesi bünyesinde Joachim Herz Vakfı’nın burslu doktora araştırmacısı olarak rekabet hukuku alanında doktora çalışmalarını sürdürmektedir.
[2] Kurul’un 16 Mayıs 2025 tarihli ve 25-02/62-37 gerekçeli kararı için bkz.
[3] 2022 yılında Arnaud Benard tarafından kurulan Galileo, 2024 Ekim’de 45 milyon dolarlık yatırım alarak Seri B yatırım turunu tamamlamıştır. Scale Venture Partners liderliğinde gerçekleşen yatırım turda Databricks Ventures, Premji Invest, Amex Ventures, Citi Ventures, ServiceNow ve SentinelOne gibi yatırımcılar da yer almış; ayrıca, Battery Ventures, Walden Capital ve Factory gibi mevcut yatırımcılar da start-up’a desteklerini sürdürmüştür. Özetle, Google’ın devralmasından önce Galileo’nun kontrolü (hisse oranları kamuya açık olmamakla birlikte) kurucu ortaklar ve yatırımcılara aitti. Bkz. https://aimresearch.co/generative-ai/if-you-dont-solve-this-youre-stuck-in-almost-production-land-galileo-ceo-on-raising-45m-to-fix-ais-biggest-challenge
[4] Türk yoğunlaşma kontrolünde teknoloji teşebbüsleri istisnası hakkında bilgi için bkz. https://www.baskaymaz.av.tr/tr/turk-hukukunda-birlesme-ve-devralmalarin-kontrolu-5-6-teknoloji-tesebbusleri-istisnasi/.
[5] Bkz. https://digital-markets-act-cases.ec.europa.eu/acquisitions
[6] Bkz. https://stitch.withgoogle.com/
[7] Bkz. https://developers.googleblog.com/en/stitch-a-new-way-to-design-uis/ https://www.theverge.com/news/670773/google-labs-stitch-ui-coding-design-tool
Baş | Kaymaz Hukuk Bürosu olarak uzman ve deneyimli avukatlarımızla hem ulusal hem de çok uluslu şirketlere rekabet hukuku alanlarında kapsamlı danışmanlık ve temsil hizmetleri sunuyoruz.
Daha detaylı bilgi almak için Avukat Baran Baş ile buradan iletişime geçebilirsiniz.
