Baran Baş
Rekabet Kurulu (“Kurul”), 4 Haziran 2024 tarihli 24-24/557-237 sayılı kararıyla, The Gearbox Entertainment Company Inc.’in (“Gearbox”) tek kontrolünün Take-Two Interactive Software, Inc. (“Take-Two”) tarafından devralınması işlemine izin vermiştir[2].
Dünyanın önde gelen video oyun yayıncılarından biri olan Take-Two; 27 Mart 2024’te, küresel çapta başarı elde etmiş oyun serilerinin geliştiricisi Gearbox’ı, (Gearbox’un tek kontrolünü elinde bulunduran) Embracer Group AB’den 460 milyon dolarlık bir anlaşma ile devralacağını ve işlemin 2024’ün ikinci çeyreğinde tamamlanmasının planlandığını duyurmuştu[3]. İşlemin kapanışı ise, 11 Haziran 2024 tarihinde gerçekleştirilmişti[4].
Bu bilgi notunda, Kurul’un 17 Şubat 2025 tarihinde yayınlanan Gearbox/Take-Two gerekçeli kararı ele alınmaktadır.
Kurul’un Analizleri
Devralan Take-Two; Rockstar Games, 2K, Private Division ve Zynga gibi iştirakleri aracılığıyla, dünyanın en önde gelen video oyun yayıncılarından biridir. Take-Two, Gearbox’u devralarak Gearbox’ın oyun serileri ve bu serilere ait karakterler, evrenler gibi yaratıcı içeriklerden oluşan fikri mülkiyet portföyünün tamamına sahip olmuştur[5]. Bu portföyde, eleştirmenlerce beğenilen ve ticari başarı elde etmiş olan Borderlands ve Tiny Tina’s Wonderlands serileri ile birlikte Homeworld, Risk of Rain, Brothers in Arms, Duke Nukem ve Gearbox’ın geleceğe dönük yeni oyun projeleri yer almaktadır. Gearbox’un ayrıca, bağımsız geliştiricilerin bazı oyunlarının yanı sıra kendi oyunlarından bazılarını yayımlayan bir yayın birimi (Gearbox Publishing) de mevcuttur.
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında, oyun geliştirilmesi ve yayımlanması alanında faaliyet gösteren Gearbox teknoloji teşebbüsü[6] olarak değerlendirilerek (Gearbox bakımından) ciro eşiğinin aşılması aranmamış, işlem taraflarından en az birinin dünya cirosu eşikleri aştığından işlemin Kurul’un iznine tabi olduğuna karar verilmiştir.
Kurul, pazarı tanımlarken Avrupa Komisyonu ve Kurul’un Microsoft/Activision Blizzard kararlarına[7] atıf yaparak “oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması” ile “oyunların dağıtımı ve pazarlanması” pazarlarının iki ayrı ilgili ürün pazarını oluşturduğunu vurgulamış, oyun geliştirme ve yayımlama faaliyetlerinin aynı pazar içerisinde yer alabileceği sonucuna varmıştır.
Kurul, Take-Two ile Gearbox’ın faaliyetleri arasında bilgisayar ve konsol oyunları ile mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında yatay örtüşme saptamıştır. Oyunların dağıtımı ve pazarlanması pazarı incelendiğinde ise, (her ne kadar Take-Two Türkiye’de video oyun dağıtımı alanında faaliyet gösterse de) Gearbox bu pazarda faaliyet göstermediğinden, bu pazarda yatay örtüşme tespit edilmemiştir. Yatay örtüşmenin söz konusu olduğu bilgisayar ve konsol oyunlarının ve mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında Take-Two ve Gearbox’un 2023 yılı pazar payları incelenmiş, işlem taraflarının pazar payları toplamının Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da öngörülen %20 eşiğinin oldukça altında kaldığı saptaması yapılmıştır. İlaveten, oldukça parçalı ve rekabetçi olan pazarda çok sayıda büyük teknoloji şirketinin faaliyet gösterdiği de vurgulanmıştır.
Gearbox’ın Türkiye’de bilgisayar oyunlarının geliştirilmesi ve yayımlanması ve Take-Two’nun da Türkiye’de bilgisayar oyunlarının dağıtımı alanında faaliyet göstermesi sebebiyle işlem sonrası oluşacak dikey bütünleşik yapının pazar payı da incelenmiştir. İşlem sonucunda oluşabilecek dikey örtüşmenin, Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da öngörülen %25 eşiğinin oldukça altında kaldığı, bu kapsamda işlemin dikey örtüşen pazarlar bakımından herhangi bir rekabet karşıtı endişeye sebebiyet vermeyeceği değerlendirilmiştir.
Sonuç olarak Kurul; bilgisayar ve konsol oyunları ile mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında tarafların toplam pazar paylarının %20 eşiğinin, işlem sonrası oluşacak dikey bütünleşik yapının pazar payının ise %25 eşiğinin anlamlı biçimde altında kalması dolayısıyla etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine vararak işleme koşulsuz izin vermiştir.
[1] Baş | Kaymaz Hukuk Bürosu’nun harici rekabet hukuku danışmanı olan Av. Gülce Korkmaz, Bilkent Üniversitesi’nde tamamladığı yüksek lisansının ardından, (Almanya) Lüneburg Leuphana Üniversitesi Hukuk Fakültesi bünyesinde Joachim Herz Vakfı’nın burslu doktora araştırmacısı olarak rekabet hukuku alanında doktora çalışmalarını sürdürmektedir.
[2] Kurul’un 4 Haziran 2024 tarihli 24-24/557-237 sayılı gerekçeli kararı için bkz..
[3] Devralan Take-Two’nun işleme dair 27 Mart 2024 tarihli açıklaması için bkz. https://ir.take2games.com/node/30266/pdf
[4] Devreden Embracer Group AB’nin kapanışı duyurduğu 11 Haziran 2024 tarihli basın açıklaması için bkz. https://embracer.com/releases/embracer-group-closes-the-divestment-of-gearbox-entertainment/
[5] Bkz. https://www.businesswire.com/news/home/20240327928202/en/Take-Two-Interactive-Software-Inc.-to-Acquire-The-Gearbox-Entertainment-Company-Inc.-Developer-of-Highly-Successful-Borderlands-Franchise
[6] Türk yoğunlaşma kontrolünde teknoloji teşebbüsleri istisnası hakkında bilgi için bkz. https://www.baskaymaz.av.tr/tr/turk-hukukunda-birlesme-ve-devralmalarin-kontrolu-5-6-teknoloji-tesebbusleri-istisnasi/.
[7] Avrupa Komisyonu’nun 15.05.2023 tarihli, M.10646 – Microsoft/Activision Blizzard kararı için bkz. https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases1/202330/M_10646_9311516_7443_3.pdf.
Kurul’un 13.07.2023 tarihli ve 23-31/592-202 sayılı Microsoft/Activision Blizzard gerekçeli kararı için bkz. https://www.rekabet.gov.tr/Karar?kararId=45519847-d590-4c9e-b236-c3ff766271f9.
Baş | Kaymaz Hukuk Bürosu olarak uzman ve deneyimli avukatlarımızla hem ulusal hem de çok uluslu şirketlere rekabet hukuku alanlarında kapsamlı danışmanlık ve temsil hizmetleri sunuyoruz.
Daha detaylı bilgi almak için Avukat Baran Baş ile buradan iletişime geçebilirsiniz.