Baran Baş
Rekabet Kurulu (“Kurul”), 26 Haziran 2025 tarihli ve 25-23/571-363 sayılı kararıyla, Getty Images Holdings, Inc. (“Getty Images”) tarafından Shutterstock, Inc.’in (“Shutterstock”) tek kontrolünün devralınması işlemine yaklaşık üç aylık uzun bir ön inceleme süreci sonunda oybirliği ile koşulsuz izin vermiştir[2].
Kurul, görsel içerik pazarında yapay zekâ tabanlı üretim araçlarının (GenAI) giderek artan etkisini de dikkate alarak, birleşme işlemini yalnızca klasik “stok fotoğraf” veya “editoryal içerik” çerçevesinde değil, aynı zamanda dijitalleşme ve GenAI teknolojilerinin rekabet üzerindeki etkileri bakımından incelemiştir.
Bu bilgi notunda, Rekabet Kurulunun Getty Images/Shutterstock kararına ilişkin değerlendirmesi özetlenmekte; pazar tanımı, GenAI tabanlı içerik üretim araçlarının ele alınışı ve birleşme kontrolü açısından ulaşılan sonuçlar ile uluslararası rekabet otoritelerindeki güncel gelişmeler analiz edilmektedir.
Getty Images/Shutterstock Devralma İşlemi
Getty Images tarafından Shutterstock’un tek kontrolünün devralınmasına ilişkin sözleşme 6 Ocak 2025’te imzalanmış, 7 Ocak 2025’te kamuya duyurulmuştur[3]. “Ters üçlü birleşme” modelinde[4] kurgulanmış işlem, 2 Mayıs 2025 tarihinde Rekabet Kurumuna (“Kurum”) bildirilmiştir.
Devre konu Shutterstock, ABD merkezli bir görsel içerik platformudur. Şirket, birden fazla marka aracılığıyla geniş format yelpazesinde fotoğraf, video, müzik ve illüstrasyon içeriğini tedarik etmekte ve lisanslamaktadır. Shutterstock, üçüncü taraf teknolojilerle çalışan GenAI tabanlı üretim araçları da sunmakta; ayrıca OpenAI tarafından geliştirilen DALL·E modeli ile yapay zekâ aracılığıyla görsel üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Şirket, bunun yanı sıra haber ajansları ve medya kuruluşlarına yönelik editoryal içerik tedariki de gerçekleştirmektedir.
Devralan Getty Images ise yüksek çözünürlüklü fotoğraflar, videolar, illüstrasyonlar ve müzik dâhil olmak üzere geniş bir koleksiyonu lisanslayan ABD merkezli bir görsel içerik pazar yeridir. Şirket; (i) Getty Images, (ii) iStock ve (iii) Unsplash markaları altında faaliyet göstermektedir. Getty Images ayrıca NVIDIA ile iş birliği içinde geliştirilen ve yalnızca kendi kütüphanesinde yer alan görsellerle eğitilmiş bir GenAI aracına sahiptir.
Kurul’un Pazar Tanımı
Kurul, etkilenmesi muhtemel pazarları “yaratıcı içerik tedariki” ve “editoryal içerik tedariki” olarak değerlendirmiştir. Yaratıcı içerik pazarında GenAI kaynaklı rekabetçi baskının hissedildiği, editoryal içerik pazarında ise GenAI ile üretilen görsellerin doğruluk ve güvenilirlik kriterleri nedeniyle rekabetçi baskı oluşturmadığı tespit edilmiştir. Alternatif pazar tanımları altında dahi işlemin rekabete aykırı bir etki doğurmadığı değerlendirilmiş ve kesin bir pazar tanımı yapılmasına gerek görülmemiştir.
İşlem tarafları, görsel içerik seçeneklerinin geniş ölçüde birbirinin yerine kullanılabildiğini belirterek ajanslar, sosyal medya siteleri ve GenAI tabanlı görsel üreticiler dâhil geniş bir “görsel içerik sağlama pazarı” tanımı önermiş, ancak pazar ayrıştırılacaksa “yaratıcı” ve “editoryal” olarak ikiye bölünmesi gerektiğini belirtmiştir.
Kurum, sektördeki çeşitli paydaşlardan pazar tanımına ve işlemin yapay zeka boyutuna ilişkin görüş talep etmiştir. Sektör paydaşlarının çoğu, ajans ve sosyal medya platformlarının işlem taraflarıyla aynı pazarda değerlendirilmemesi gerektiğini, rekabet dinamiklerinin doğru yansıtılması için bu ayrımın yerinde olduğunu ve GenAI’ın yaratıcı pazarda rekabet baskısı yaratırken editoryal pazarda yardımcı araç niteliğinde kaldığını bildirmiştir. GenAI üretiminin ayrı bir pazar oluşturduğuna dair görüşler ise yeterli ekonomik veya işlevsel gerekçeler bulunmadığı için destek görmemiştir.
İşlem taraflarının beyanlarını ve üçüncü taraf görüşlerini değerlendiren Kurul, etkilenmesi muhtemel pazarları yaratıcı içerik tedariki ve editoryal içerik tedariki olarak kabul etmiş ve kesin pazar tanımı yapılmasını gerekli görmemiştir. Anılan her iki pazarda da işlem taraflarının faaliyetleri yatay olarak örtüşmekte, işlem kapsamında dikey örtüşme bulunmamaktadır.
İşlemin Rekabetçi Analizi
Kurul, işleme koşulsuz izin verirken etkilenen pazarlarda (yaratıcı içerik tedariki ve editoryal içerik tedariki) rekabetin mevcut durumu, işlem taraflarının sahip oldukları pazar payları, tarafların pazardaki yakın rakiplik durumu ve işlemin önemli bir rekabetçi gücü ortadan kaldırıp kaldırmayacağı gibi hususları incelemiştir.
İlk olarak yaratıcı içerik tedariki pazarı incelenmiştir. Tarafların Türkiye’ye ilişkin sunduğu veriler, GenAI’nin dâhil edildiği ve hariç tutulduğu iki senaryoda ayrı ayrı değerlendirilmiştir. GenAI hariç senaryoda pazarda lider bir oyuncunun payını artırdığı, Shutterstock’un ikinci, Getty Images’ın dördüncü sırada yer aldığı ve her iki tarafın da 2022–2024 arasında trafik kaybettiği görülmüştür. GenAI’nin dâhil edildiği durumda, GenAI tabanlı görsel üretim sağlayan oyuncuların pazar payını hızla artırdığı; buna karşın geleneksel oyuncuların konumunu koruduğu tespit edilmiştir. Dikkat çekici bir nokta olarak tarafların sadece Türkiye’deki toplam pazar payları değil küresel ölçekteki toplam payları da analiz edilmiş, neticede her iki veri açısından da pazar paylarının görece düşük olduğu ve bu nedenle rekabetçi bir endişe doğmadığı değerlendirilmiştir.
Editoryal içerik tedariki pazarında da benzer bir görünüm gözlemlenmiştir. Küresel ölçekte, Getty Images ve Shutterstock’un birkaç güçlü rakip karşısında sınırlı paya sahip olduğu, pazarın parçalı bir yapıda olduğu ve işlem taraflarının birleşmesiyle bu yapının değişmeyeceği tespit edilmiştir. Türkiye’de bazı küresel rakiplerin ciro verilerine ulaşılamamakla birlikte, mevcut veriler yerel aktörlerin daha yüksek ciroya sahip olduğunu göstermektedir. Bu çerçevede, yerel pazarda da rekabetçi endişe oluşmadığı sonucuna varılmıştır.
Kurul, değerlendirmelerini tamamlayıcı olarak pazar yapısına da eğilmiştir. Her iki pazarın da düşük giriş engellerine ve dinamik bir rekabet yapısına sahip olduğu, teknolojik gelişmeler ve GenAI kullanımının rekabeti daha da yoğunlaştırdığı belirtilmiştir. Yapay zekâ destekli içerik üretiminin ve yeni tedarikçilerin artışı, özellikle düşük maliyetli segmentte güçlü bir rekabet baskısı yaratmaktadır. Bu bağlamda Kurul, pazarlarda yoğunlaşmanın kayda değer biçimde artmayacağını ve etkin rekabetin önemli ölçüde azalmasının söz konusu olmadığını değerlendirmiştir. Tüm bu değerlendirmeler sonucunda Kurul, Kurum’un Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’unun 18. paragrafına[5] da atıfla işlem bakımından rekabet endişesi bulunmadığı kanaatine varmış ve devralmaya koşulsuz izin vermiştir.
Sonuç Yerine: İşlemin Uluslararası Boyutu
Karar, Kurul’un GenAI teknolojilerinin yarattığı rekabetçi baskıyı sektörel bağlamda ayrı ayrı ele alarak dijital içerik pazarlarına yönelik analizlerinde teknoloji odaklı bir yaklaşım benimsediğini göstermektedir. Rekabet Kurumu işlemi koşulsuz olarak onaylamış olmakla birlikte ön-inceleme aşamasına nazaran görece detaylı bir incelemeye tabi tutmuştur.
Öte yandan işlemin yabancı rekabet otoriteleri nezdinde daha temkinli bir değerlendirmeye konu olduğu gözlemlenmektedir. Birleşik Krallık Rekabet ve Piyasalar Otoritesi (Competition and Markets Authority – CMA), 23 Haziran 2025 tarihinde Getty Images Holdings Inc. ile Shutterstock Inc. arasındaki devralma işlemini birinci aşama incelemesi (“Phase 1”) kapsamında ele alacağını duyurmuştur. CMA takvimine göre Phase 1 incelemesinin 20 Ekim 2025 tarihine kadar tamamlanması planlanmaktadır[6]. Rekabetçi endişelerin tespiti hâlinde, işlem derinlemesine bir ikinci aşama incelemesine (Phase 2) alınabilecektir. Amerika Birleşik Devletleri Adalet Bakanlığı (Department of Justice – DOJ), Nisan 2025 itibarıyla Getty Images ve Shutterstock’a “Second Request” göndererek işlemi ayrıntılı bir rekabet incelemesine tabi tutmuştur[7].
Birleşik Krallık ve ABD’deki bu gelişmeler, rekabet otoritelerinin yapay zekâ destekli içerik pazarlarına ilişkin birleşmeleri değerlendirirken klasik yoğunlaşma analizlerini aşan, geleceğe dönük ve veri merkezli bir inceleme anlayışına yöneldiğini ortaya koymaktadır.
[1] Avukat Gülce Korkmaz, Baş | Kaymaz Hukuk Bürosu’nun rekabet hukuku danışmanıdır. Bilkent Üniversitesi’nde yüksek lisansını tamamlamış olup, Joachim Herz Vakfı bursuyla Lüneburg Leuphana Üniversitesi (Almanya) Hukuk Fakültesi’nde rekabet hukuku alanında doktora çalışmalarına devam etmektedir.
[2] Kurul’un 26 Haziran 2025 tarihli ve 25-23/571-363 sayılı gerekçeli kararı için bkz.
[3] Getty Images tarafından yayınlanan işlem duyurusu için bkz. https://investors.gettyimages.com/news-releases/news-release-details/getty-images-and-shutterstock-merge-creating-premier-visual.
[4] İşlem, “ters üçlü birleşme (reverse triangular merger)” modeli kapsamında kurgulanmıştır. Bu yapı çerçevesinde, hedef teşebbüs olan Shutterstock, Inc., kendi iştiraki Grammy HoldCo, Inc. ve HoldCo’nun bağlı şirketi Grammy Merger Sub One, Inc. üzerinden; devralan teşebbüs Getty Images Holdings, Inc.’in iştiraki Grammy Merger Sub 2, Inc. ile birleşmekte, birleşmenin ardından HoldCo’nun Getty Images’ın tamamen sahip olduğu Grammy Merger Sub 3, LLC ile birleşmesi suretiyle Shutterstock’un tüzel kişiliği sona ermekte ve varlığı Getty Images bünyesinde birleşmektedir. Rekabet Kurulu, geçmiş tarihli kararlarında (örneğin Kurul’un 20.07.2023 tarihli ve 23-32/618-207 sayılı Pfizer/Seagen kararı, 15.12.2022 tarihli ve 22-55/858-356 sayılı Regal/Altra kararı, 24.03.2022 tarihli ve 22-14/216-93 sayılı US Ecology/Republic Services kararı, 13.07.2023 tarihli ve 23-31/592-202 sayılı Microsoft/Activision kararı) benzer birleşme yapılarının, hedef teşebbüsün devralan teşebbüsün bir iştirakiyle birleşmesi yoluyla kontrol değişikliğine yol açtığı durumlarda “devralma” niteliğinde birleşmeler olarak değerlendirilmesi gerektiğini belirtmiştir. Kurul, aynı yaklaşımı bu dosyada da benimseyerek, söz konusu ters üçlü birleşmeyi 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olarak ele almıştır. Ters üçlü birleşme yapısı ile gerçekleştirilen bir diğer örnek olan HPE/Juniper Birleşme İşlemi hakkında yazdığımız bilgi notuna şu bağlantıdan ulaşabilirsiniz: https://www.baskaymaz.av.tr/tr/rekabet-kurulunun-hpe-juniper-birlesme-islemi-karari-ve-isleme-dair-uluslararasi-gelismeler/.
[5] Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.”. Söz konusu kılavuzun tam metni için bkz. https://www.rekabet.gov.tr/Dosya/kilavuzlar/yatay-birlesme-ve-devralmalarin-degerlendirilmesi-hakkinda-kilavuz-2022-20220304105516737-pdf.
[6] UK Competition and Markets Authority, Getty Images / Shutterstock merger inquiry – Phase 1 launch announcement, 23 June 2025, https://www.gov.uk/cma-cases/getty-images-slash-shutterstock-merger-inquiry#launch-of-merger-inquiry.
[7] Second Request, ABD birleşme kontrol sisteminde Hart-Scott-Rodino (HSR) Antitrust Improvements Act of 1976 kapsamında, Rekabet Otoritesi tarafından taraflardan ek bilgi ve belge talep edilmesi suretiyle yürütülen ikinci aşama inceleme prosedürüdür. Bu prosedür, birleşme bildirimi sonrası bekleme süresini (“waiting period”) taraflar talebe esaslı biçimde yanıt verene kadar uzatmakta; böylece DOJ’un derinlemesine rekabet analizi yapabilmesini sağlamaktadır. Bkz. U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), Form 8-K Filing by Shutterstock Inc., 2 April 2025, sec.gov, Getty Images’in kamuoyu açıklaması https://investors.gettyimages.com/news-releases/news-release-details/getty-images-and-shutterstock-receive-second-request-us.
Baş | Kaymaz Hukuk Bürosu olarak uzman ve deneyimli avukatlarımızla hem ulusal hem de çok uluslu şirketlere rekabet hukuku alanlarında kapsamlı danışmanlık ve temsil hizmetleri sunuyoruz.
Daha detaylı bilgi almak için Avukat Baran Baş ile buradan iletişime geçebilirsiniz.